企业法律顾问参与项目谈判--贵阳诉讼律师

(二)协助聘方完善章程和相关规章制度
    1．章程
    作为公司。宪法”的章程往往被投资人和公司高级管理人员所忽略。将使公司高层在某些重大事件发生时无法依据章程操作而导致公司僵局。为此，公司章程的修订是十分重要的。即使无法修订，也应尽量作可操作性方面的修改努力。对董事会成员或公司高级管理人员而盲，公司章程是其工作的主要指引，对此作法律分析，有助避免越权或侵权风险。
 

 2．议亭与工作规则
  议事和工作规则包括股东议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和经理工作细则等方面。议事和工作规则决定了一个企业民主管理的程度，设计科学的议事和工作规则能够有效地提高企业的工作效率，改善企业内部的管理方式。

    3．合同管理制度
    合同管理制度是公司防范风险的基础性制度。其主要作用在于事前防范与事中控制，辅助作用是事后补救。该制度的作用将体现在合同缔约准备、审核签订、依约履行、争议处理和违约救济等方面。
 

   合同管理制度的内容主要包括：合同管理机构的设置与职责，合同基础资料管理，合同模版、合同签订，合同履行，纠纷处理，监督检查与奖惩。
    依照合同管理制度，将使公司职员在合同范本使用、授权委托、公章(合同专用章)的使用、合同评审、合同纠纷预瞀、合同纠纷处理、合同管理统计和合同监督检查等细节方面有章可循。

    4．劳动营理制度
    劳动管理制度包括劳动管理和商业秘密保护、竞业禁止制度等方面。劳动管理制度包括：劳务关系和劳动关系的区别与应用，劳动合同范本与应用；公司规章制度、职工手册的效力；善用招聘简历的法律效果；职工就职时不侵犯他人权利保证书；辞职与解雇规程；
劳务协议范本与应用；怎样保全职工违纪的证据；用全国性法律、司法解释和地方性劳动
规范性文件的顺序；劳动仲裁与诉讼；雇主赔偿责任等。
  

  商业秘密保护制度包括：商业秘密侵权民事、行政、刑事责任教育培训，合作商保密协议；劳动合同中的保密条款、保密协议；离职职员保密义务告知书；竞业禁止协议；竟业限
制补偿金；离职职员竞业禁止确认函等。
   

 5．知识产权管理制度
    知识产权管理制度包括各类知识产权与技术在每个进程的管理制度，具体包括：公司
技术开发中的流程控制、技术秘密与专利的区别保护方案，合作技术开发合同，技术转让
合同，与货物混同销售的技术咨询与服务，技术中介合同，商标申请与注册，非注册商标与
注册商标的使用，商标侵权，注册商标的行政与司法保护，怎样使公司的“技术说明书”等
文件受著作权法保护，产品宣传品的著作权保护，专利仿制的可能性分析，专利的行政与
司法保护，专利侵权抗辩，本单位管理型计算机软件合作开发的权利保护，计算机软件最
终用户侵权的避止等。
 

   6．员工法律培训制度    。
    包括：商业秘密保护教育培训，合同签订教育培训，合同履行注意事项培训；纠纷应对法律培训；雇员法律责任培训；客户特别需要的行业法律信息的动态提供等。

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    7．责任制度
    法律顾问应根据企业内部不同的管理模式确定责任承担，完全依据聘方管理层的意志不一定是行之有效的，通常应由企业内部各部分分别起草本部分的责任制度，然后由法律顾问统一进行审查。这里要注意的问题是责任制度不得违背法律、行政法规、地方性法规的规定。责任制度的文本内容清楚，易读、易懂，责任制度应符合企业运营的实际情况。

(三)资信调查工作
    律师的资信调查工作是接受一方客户(当事人)的委托，对另一方客户(当事人)的资格、信用和信誉进行调查、了解及核实。公司、企业在生产经营过程中，与他方联营、合作投资或者签订经济合同时，应对他人的资信进行严格的调查，防止纠纷的产生。根据相关法律规定并结合实践，需要调查核实以下事项：
  

  1．调查对方客户(当事人)的资格
    调查公司、企业是否合法存在，要调查对方是否是在工商行政管理机关登记注册的合法机构；是否按照法律规定的期限进行了年检，目的是为了防止非法组织和已注销的公司、企业招摇撞骗。调查公司、企业法定名称，注册地址，法定代表人等基本情况，调查对方公司、企业法定名称是否与所用名称是否一致，法定地址是否存在，如存在，与实际经营的地址是否一致。
  

  2．调查对方客户(当事人)的信用，目的是了解对方客户(当亭人)在经济上是否具有
履约能力
    要调查公司、企业的注册隋况，注册资本是表明公司、企业承担责任能力的重要标志，签订合同的标的一定与他方客户(当事人)的注册资本相适应。要调查公司、企业是否具有虚假出资、抽逃资金的违法行为(即皮包公司)。调查公司、企业资产负债情况，与了解其实际经济能力。调查公司、企业的生产经营状况。调查了解公司、企业的产品、设各、技术能力，销路是否畅通，过去的产销情况和经营效果以及新产品的开发能力。
 

   3．调查对方客户(当事人)的商业信譬
    主要了解xCh-公司、企业的产品质量状况是否在市场上有良好的信誉；了解对方公司、企业以往与他人签订的合同履行情况以及对外发生纠纷的情况等。
 

   4．要审查签订的合同是否合法、是否需要主管部门批准
    签订的合同涉及的事项是否属于工商行政管理机关颁发的营业执照上核准的业务范围；签订合同是否有实际意义或者有盈利实际性。
 

   5．资信调查工作的主要方法
    利用政府管理部门及相关社会团体协会组织的网站(或采取其他方式)进行信息调
查与楱实。主要有工商、税务、质量检验检疫、海关、卫生、环保、劳动保障、司法、协会等部门机构；利用宣传媒体的报道进行信息收集和核实。主要有广播、电视、报纸、杂志、行业内参、相关出版物(书籍)、户外广告等；利用企业参与的市场经营活动进行信息收集与核实。主要有各种展示展销活动及相关印刷品介绍等；与相关服务机构合作进行信息收集
与核实。主要有金融机构、信用管理服务机构、担保机构，以及信息咨询等各类中介服务
机构等；与企业正面接触，直接现场资信调查；与企业非正面接触，与该企业邻近住家、地
区管理者、该企业的商客户进行侧面调查等。

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    6．资信调查实地访谈工作步骤
    包括：初步收集、整理、核对被调查对象的相关资料；制订实地调查访谈提纲，准各好
各类调查报表资料；重点约定实际经营者为访谈对象，妥善安排调查时间、空间；根据访谈
提纲，力求全面调查所确定的信息；通过相关渠道查证核实信息；全面整理分析，完成资信
调查报告等。

(四)法律顾问的工作制度
    律师担任法律顾问，经常会被指派到基层独立进行工作，有时候会遇到一些棘手的问题，处理不好，不仅会对律师本人，也会对聘方带来不利影响，因此，为了提高法律顾问的
质量，建立法律顾问的工作制度是非常必要的。这些工作制度主要包括以下方面：

    1．工作日志制度
    工作开始时，就应做好记录工作。事先规划应该提哪些同题，问题应该如何设计，工中出现的偏差和失误应当如何补救，以及从具体的工作中得出了哪些经验等等。培养记录工作的良好习惯，是一个优秀的法律顾问必备的技能之一。
 

 2．建立集体讨论制度
  为聘方工作的时候，难免会产生这样或者那样的问题，有些问题并不是法律顾问一人解央的，这时候就需要与聘方的有芒人民I是开讨论，集思广益，涉及技术问题，应请教有关业技术人员，切不可自以为是，自作主张。

  3．建立请示汇报制度
  法律顾问对于接手的重大问题，应及时与聘方取得联系，请求处理。否则，会造成超越代理权的后果。
 

4．建立档案制度
  这里的档案是指法律顾问在处理聘方委托时搜集、接手的有关文件、资料、这不同于上述的工作日态。实际上，法律顾问的档案是聘方内部档案材料的一部分，有时候，有些档案材料还可能是商业秘密，因此，需要予以保密。